コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

企業価値のさらなる向上に向けて

ダイキンでは、コーポレート・ガバナンスの果たす役割を、グループの経営課題と取り巻く環境変化に対し、半歩、一歩先を行く意思決定と実行のスピードアップ、透明性・健全性の絶えざる高度化との両面を推進することで、企業価値の向上を実現することと捉えています。スピード経営の高度化や透明性・健全性の一層の確保に向けて最適なコーポレート・ガバナンスの有り様の検討と見直しを行い、当社グループにとってのベストプラクティスをグループレベルで追求、推進し企業価値のさらなる向上をめざしていきます。

コーポレート・ガバナンス体制

経営・執行体制

ダイキン工業は、意思決定および業務監督と業務執行を完全分離させる米国型の「委員会制度」ではなく、当社グループの事業特性上、意思決定と実行のスピードアップに有効との判断から、「一体型運営」を採用し、経営の高度化を図っています。「一体型運営」とは、取締役が、スピーディで戦略的な意思決定と健全で適切な監督・指導により経営全般に対し連帯して責任を果たす経営責任と、迅速な実行による業務執行責任の両面を担うものです。取締役は、意思決定・業務執行・監督指導を「一体的」に運営することで、自ら決めたことを自ら実行、完遂する責任を持ちます。併せて複数の社外取締役を配置し、独立した立場から業務執行状況をモニタリングし、意思決定に際して適切に監督・助言することで、透明性・健全性の観点から「一体型運営」を支える責任を担います。また、具体的な業務執行にあたり、各事業・地域・機能における自律的な判断や決断による執行のスピードアップを狙いとし「執行役員制」を導入、取締役会で選任しています。

当社の取締役の選任にあたっては、事業のグローバル化や業容の拡大、そしてダイバーシティ経営の実践の観点から、国籍・性別・経歴など多様な背景を持っていることを重視しています。「社外、女性、外国人取締役数」を、取締役の独立性・多様性・透明性の確保の指標とし、2018年6月末現在、10人（うち、女性1人、外国人2人）の取締役が、グループ全体の迅速かつ戦略的な意思決定と健全な監督・指導を行っています。

また、当社と利害関係を有さないことを条件に社外取締役を3人選任しています。社外取締役に求めるのは、豊かな経験と高い見識に基づく広範で高度な観点から意思決定に参画し、経営を監督することです。したがって、上場企業の取締役など、実務経験者であることを、主な選任基準としています。

取締役の平均在任期間は、7年2カ月で、主な兼任先が5つ以上の社外取締役はいません。

社外取締役設置の実効性を確保するため、補佐する担当者を当社の経営企画室に配置し、「取締役会」日時の早期提示に努めています。社外取締役が欠席した場合も、関連資料の提供や、後日の議事説明などを行っています。

監査体制

ダイキン工業は監査役設置会社であり、「監査役会」を設けています。2人以上の社外監査役を任命するよう努め、主な選任基準は当社と利害関係をもたない独立性をはじめ、社外取締役と同様です。2018年6月現在、計4人の監査役のうち2人が社外監査役です。

監査役は「取締役会」をはじめ当社の重要な会議に出席し、報告を受けるとともに、さまざまな意見を述べることができます。

さらに、実効ある監査機能を担保するため、監査役会は経営や業績にかかわる重要事項について必要時に報告を受けられるほか、関係部署の調査、稟議書の確認や、代表取締役、執行役員、監査法人との定期的な意見交換を行っています。

監査役の実効性を確保するため、監査役の職務を補助する監査役スタッフを配置し、監査業務を補助する監査役室を設置しています。監査役室スタッフは監査役の指揮命令下で職務執行しており、人事異動、評価等については、監査役会の意見を尊重しています。

スピード経営を支える体制

取締役を少人数化して実質的な議論にもとづく迅速な意思決定の確保を図っています。当社の主要な経営会議体は、取締役会、最高経営会議、執行役員会の3つです。

「取締役会」は、グループ全体にかかわって、法令および定款で定める事項の意思決定機関であるとともに、業務執行の健全かつ適切な監督・指導を行います。また、定期的に取締役会の実効性について自己評価しています。各取締役に個別インタビューを行い、実効性が有効である旨を確認しています。2017年度は取締役会を16回開催し、社外取締役・社外監査役の平均出席率はそれぞれ83％、84％でした。

「最高経営会議」は、グループのマネジメントシステム上の最高審議機関であり、全社における重要な経営方針・経営戦略をすばやくタイムリーに方向付けし、課題解決を迅速化しています。2017年度は9回開催しました。

また、執行役員制の導入に伴い、業務執行に関わる重要経営課題についての徹底した審議とスピードある実行を促進する場としての「執行役員会」を設置しています。

さらに、株主以外のさまざまなステークホルダーの利益を尊重し守るために、取締役会のもとに「内部統制委員会」「企業倫理・リスクマネジメント委員会」「情報開示委員会」「CSR委員会」を設置しています。

コーポレート・ガバナンス体制（2018年6月末現在）

役員の報酬等

ダイキン工業では、役員人事・処遇にかかわる運営の透明性確保の見地から、「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」を設け、役員選任基準、候補者、報酬などを審議・検討しています。「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」は、2018年6月末現在、社外取締役3人、社内取締役1人、執行役員1人の計5人で構成し、その委員長は社外取締役の中から選出することとしています。

取締役および監査役の報酬は、株主総会の決議による最高限度額内において、「人事諮問委員会」「報酬諮問委員会」の答申をもとに、取締役の報酬は取締役会の決議で、監査役の報酬は監査役の協議でそれぞれ決定されます。

役員報酬体系は、役員が経営方針に従い株主の皆様の期待に応えるべく、継続的かつ中長期的に業績向上へのモチベーションを高め、当社グループ全体の企業価値の増大に寄与する体系としています。

取締役の報酬は、「固定報酬」と、短期のグループ業績（売上高、営業利益）および担当する事業を反映する「業績連動報酬」と、中長期的業績を反映できる「ストック・オプション」から構成されます。業績連動報酬は、業績連動比率を世間相場より高めにし、業績向上へのインセンティブを十分に確保しています。CEOの業績連動報酬の権利確定期間は、最長1年です。

社外取締役および監査役の報酬は、「固定報酬」のみです。

報酬水準は、日本の一部上場企業300社弱が活用している役員報酬調査の専門の外部機関によるデータを用いて国内大手製造業の報酬を分析・比較し、当社の業績位置と報酬水準の相対位置を検証したうえで決定しています。

2017年度のCEOの年間報酬は250百万円、その他の従業員の年間報酬の中央値は7.4百万円で、その報酬比率は35：1です。

役員の報酬額（2017年度）

報酬等の額が1億円を超える役員（2017年度）

会計監査人の報酬等の額（2017年度）

グループとしてのガバナンス

M&A企業を含むグループベースでのガバナンス確保の観点から、「グループ経営会議」を開催し、グループの重要経営方針や基本戦略の共有を徹底するとともに、グループ会社の課題解決の促進・支援の強化を図り、グループとして意思統一された企業行動をめざしています。また主要グループ会社の監査責任者で構成される「グループ監査会議」では、グループベースでの監査・監督機能の強化を狙いとして、その運営の充実に取り組んでいます。

また、多国籍企業としてのコーポレート・ガバナンスと組織マネジメントの一層の強化を図るべく「グローバルグループ代表執行役員」を設置し、グループの求心力のさらなる向上に努めています。