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当社は、本日開催の取締役会において、役員報酬制度について下記のとおり改定し（以下「本改定」といいます。）、本改定に関する議案を2026年6月26日開催予定の第123期定時株主総会（以下「本株主総会」といいます。）に付議することといたしましたので、下記の通りお知らせいたします。

記

1. 本改定の目的

当社役員報酬体系については、経営方針に従い、株主をはじめとするステークホルダーのみなさまの期待に応えるよう、役員が継続的かつ中長期的に業績向上へのモチベーションを高め、当社企業グループ全体の価値の増大に資することを狙いとして構築することを基本方針としてまいりました。

今般、当社は、戦略経営計画「FUSION30」の戦略目標に即した新たな報酬体系のあり方について審議を重ね、本日開催の取締役会において、役員報酬制度の改定を決議いたしました。改定後の報酬の基本方針は下記のとおりです。

• 戦略経営計画「FUSION」の実現と持続的な企業価値向上に向けて、株主をはじめステークホルダーの期待にさらに応える経営への挑戦意欲を強く動機づける制度とすること
• 優秀な経営人材の確保・維持に足る競争力ある報酬水準を確保しつつ、経営の成果と企業価値の双方が反映される報酬構成とすること
• 経営目標の堅実な達成、中長期的な資本効率の向上、当社企業グループ全体の価値の増大に対し、役員の継続的なモチベーションを高めるインセンティブ設計とすること
• 独立社外取締役を中心とする報酬諮問委員会による主体的な検証により、高い客観性・透明性を確保すること

なお、本改定は、本株主総会において、本改定に係る報酬を支給することにつき株主の皆様のご承認を得られることを条件といたします。本株主総会では、取締役に対する金銭報酬枠の改定及び取締役（社外取締役を除きます。）に対する業績連動型株式報酬制度に係る報酬枠の設定につき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。

2. 本改定の概要

• （1）
  報酬の内容
  現在、当社の取締役（社外取締役を除きます。）に対する報酬は、「固定報酬」と、短期の全社業績及び部門業績を反映する「業績連動報酬」、中長期的業績が反映できる「株式報酬型ストックオプション」で構成されています。また、当社の社外取締役及び監査役に対する報酬は、「固定報酬」のみで構成されています。
  
  そして、当社の取締役の報酬等の額は、2020年6月26日開催の第117期定時株主総会において、年額13億円以内（うち社外取締役分は年額1億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）とする旨、ご承認をいただいております。また、当社の社外取締役を除く取締役に対して発行する新株予約権（以下「株式報酬型ストックオプション」といいます。）に関する報酬限度額（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）として、2021年6月29日開催の第118期定時株主総会において、年額3億6000万円以内、各事業年度に係る定時株主総会の日から1年以内の日に発行する新株予約権の上限を450個とご承認をいただいております。
  
  本改定後の取締役（社外取締役を除きます。）に対する報酬は、役位に応じた固定の金銭報酬である「基本報酬」、毎事業年度の経営目標の達成に向けたインセンティブを目的とした金銭報酬である「業績連動賞与」及び「株式報酬」で構成し、「株式報酬」は「業績連動型株式報酬（PSU）」及び「勤務継続型株式報酬（RSU）」（以下、併せて「本株式報酬制度」といいます。）から構成することとします。本株式報酬制度の詳細については、下記3.をご参照ください。なお、代表取締役会長 兼 CEOに対する報酬の構成比率は、概ね「基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝1：1：1.5」並びに株式報酬の内訳は「PSU：RSU＝70%：30%」を目安とし、その他の取締役は、役位・職責等に応じて、上位役位ほど業績連動賞与及び株式報酬の比率が高くなるよう設定します。また、本改定後の社外取締役及び監査役の報酬は、その職責に鑑み、「基本報酬」のみとします。
  
  本改定に伴い、当社の取締役の報酬等の報酬枠を変更して、①取締役の固定報酬枠として年額8億円以内（うち社外取締役分は年額2億円以内。ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、②取締役（社外取締役を除きます。）の業績連動賞与枠として年額12億円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与を含みません。）、③取締役（社外取締役を除きます。）の本株式報酬制度の報酬枠として、下記3.のとおり、各付与対象期間につき、確定株式ユニット数の合計の上限を100,000株、交付する当社株式の数の合計の上限を50,000株、支給する報酬の総額の上限を100,000株に交付時株価を乗じて算定される額とすることとし、それぞれ別枠で設定することにつき、株主の皆様にご承認をお願いする予定です。また、本株式報酬制度の導入が本株主総会において承認可決された場合、従来の株式報酬型ストックオプションの制度は廃止とし、今後、当社の取締役に対して株式報酬型ストックオプションとしての新たな新株予約権の割当ては行わないことといたします（既に付与済みのストックオプションは残存します。）。

図表1. 本改定後の当社取締役（社外取締役除く）の報酬体系の概要

図表2. 代表取締役会長 兼 CEOの報酬構成比率

（注）「基本報酬：業績連動賞与：株式報酬＝1：1：1.5」、株式報酬の内訳「PSU：RSU＝70%：30%」を目安として設定。

• （2）
  株式保有ガイドライン
  当社は、株主との持続的な価値共有の観点から、代表取締役に対して、当社株式の保有に関するガイドラインを設定いたします。具体的には、代表取締役会長 兼 CEOは当該役位就任後5年以内に基本報酬の3倍、代表取締役社長は当該役位就任後5年以内に基本報酬の2倍に相当する当社株式を継続保有することを目標といたします。
  
  
• （3）
  マルス・クローバック条項（報酬の返還等）
  当社は、役員報酬制度の健全性確保の観点から、非違行為や不正会計等の一定の事由が生じた場合に、報酬諮問委員会の審議を経た当社取締役会の判断により、当該事由が発覚した日が属する事業年度及びその前の3事業年度を対象期間として、当該期間に支給された業績連動賞与及び株式報酬の全部又は一部を没収又は返還を求めるマルス・クローバック条項を設けます。
  
  
• （4）
  決定プロセス
  当社取締役の報酬等の決定方針は、客観性及び透明性を十分に担保することを目的として、社外取締役を委員長とし、委員を取締役から選定し、委員の過半数を社外取締役により構成する報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会にて決定いたします。報酬諮問委員会は、判断の独立性を確保し、諮問機関としての機能の実効性を高める観点から、外部専門機関の報酬アドバイザーからの情報収集並びに助言を活用しつつ、比較企業群の中での当社の業績位置比較や報酬の妥当性等を多角的に検証し、取締役会へ必要な答申又は報告を行うものとしております。
  
  取締役の個人別の報酬等の額の決定については、独立性を担保することを目的として、取締役会から報酬諮問委員会に一任いたします。報酬諮問委員会は、取締役会で決定された取締役の報酬等の決定方針に基づき、当社の経営及び全社業績、各取締役の職責や成果等を踏まえて個人別の報酬等の額を決定いたします。なお、本株主総会において原案どおり承認可決された場合、報酬諮問委員会は、社外取締役5名及び代表取締役会長 兼 CEOの計6名で構成される予定です。
  
  なお、監査役の個人別の報酬等の額については監査役の協議によって決定することといたします。
  
  

3. 本株式報酬制度の概要

本株式報酬制度は、当社定時株主総会の日から翌年に開催する当社定時株主総会の日の前日まで1年間（以下「付与対象期間」といいます。）に係る報酬として、RSUについては当社定時株主総会の日から3年後に開催する当社定時株主総会の日の前日までの連続する3年間（以下「勤務継続期間」といいます。）の勤務継続を条件として、PSUについては当該勤務継続の条件に加えて連続する3事業年度（以下「業績評価期間」といいます。）におけるROIC（投下資本利益率）及びTSR（株主総利回り）その他の当社取締役会において付与対象期間毎に経営戦略等を踏まえて設定する評価指標（非財務指標を含みます。以下「業績評価指標」といいます。）の目標達成状況等に基づく全社評価並びに付与対象期間における個人評価等に応じて、それぞれ勤務継続期間終了後に株式ユニット数を確定させ、当該株式ユニット数に応じて当社普通株式（以下「当社株式」といいます。）の交付及びその交付に伴い生じる納税費用に充当することを目的とした金銭の支給を行う事後交付型の株式報酬制度です。

対象取締役は、本株式報酬制度に基づき、①対象取締役の報酬等として金銭の払込み若しくは現物出資財産の給付を要せずに当社株式の発行又は処分を行う方法（以下「無償交付構成」といいます。）、又は、②対象取締役の報酬等として金銭報酬債権を支給し、対象取締役が当該金銭報酬債権の全部を現物出資財産として給付して、当社株式の発行若しくは処分を受ける方法（なお、この方法による場合の1株当たりの払込金額は、当該発行若しくは処分の決定に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定します。）を基礎として対象取締役に特に有利とならない範囲で当社取締役会が決定した額とします。）（以下「現物出資構成」といいます。）により、当社株式について発行又は処分を受けることとなります。

なお、本株式報酬制度の対象となるRSU及びPSUに係る初回の付与対象期間は2026年3月期に係る定時株主総会の日から2027年3月期に係る定時株主総会の日の前日までの1年間、初回の勤務継続期間は2026年3月期に係る定時株主総会の日から2029年3月期に係る定時株主総会の日の前日までの3年間、また、PSUに係る初回の業績評価期間は2027年3月31日に終了する事業年度から2029年3月31日に終了する事業年度までの3事業年度の予定です。翌年以降も、毎年、本議案で承認を受けた範囲内で、定時株主総会の日を基準とした1年間を付与対象期間とし、連続する3年間を勤務継続期間とし、連続する3事業年度を業績評価期間とする本株式報酬制度の実施を予定しています。

• （1）
  交付する当社株式の数及び支給する金銭の額の算定方法
  本株式報酬制度では、報酬諮問委員会の審議・答申に基づく当社取締役会決議により、各対象取締役の役位等に応じて在任年度ごとに付与されるユニット（1ユニット＝当社株式１株）の数（以下「基準株式ユニット数」という。）のうち、(i)RSUに係る部分については勤務継続期間の勤務継続を条件として、(ii)PSUに係る部分については当該勤務継続の条件に加えて業績評価期間における業績評価指標の目標達成状況等に基づく全社評価及び付与対象期間における個人評価等に応じた支給率（0%から200%の範囲で変動します。）を乗じて、各対象取締役の最終的な株式ユニット数（以下「確定株式ユニット数」という。）を確定し、確定株式ユニット数に応じて各対象取締役に交付する当社株式の数及び支給する金銭の額を決定します。
  
  なお、本株式報酬制度におけるRSUとPSUの構成割合は原則として基準株式ユニット数のうちRSUに係る部分が30%、PSUに係る部分が70%となるように当社取締役会で決定します。また、確定株式ユニット数のうち、一定割合（原則として50%）については、当社株式で交付し、残りは当社株式の交付に伴い生じる納税資金に充当することを目的とした金銭で支給します。ただし、対象取締役が日本非居住者である場合その他対象取締役に対して当社株式を交付することが困難であると当社取締役会が認める場合には、当社株式の交付を行わず、確定株式ユニット数の全部について金銭で支給することができるものとします。
  
  当該当社株式（現物出資構成の場合には当該当社株式の交付のための金銭報酬債権）と当該金銭の総額は、確定株式ユニット数に、勤務継続期間終了後における本株式報酬制度に基づく当社株式の割当に関する株式発行又は自己株式の処分に係る当社取締役会決議の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定します。以下「交付時株価」という。）を乗じた金額とします。
  確定株式ユニット数の合計の上限は各付与対象期間につき100,000株（注）、対象取締役に交付する当社株式の数（以下「交付上限株式数」という。）の合計の上限は各付与対象期間につき50,000株（注）、対象取締役に支給する各付与対象期間当たりの報酬の総額の上限は各付与対象期間につき、各付与対象期間における確定株式ユニット数の合計の上限である100,000株に交付時株価を乗じた額とします。

  • （注）
    確定株式ユニット数の合計及び交付上限株式数の合計は、本議案が承認可決した日以降、当社の普通株式の株式分割（当社の普通株式の無償割当てを含む。）又は株式併合が行われた場合その他当社株式として発行又は処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には、当該総数を合理的な範囲で調整します。
• （2）
  退任等の場合の取り扱い
  勤務継続期間中に任期満了、定年、会社都合その他当社取締役会が正当と認める理由により当社の取締役、執行役員、専任役員もしくは従業員又は当社の子会社の取締役もしくは従業員その他当社取締役会で定める地位のいずれの地位からも退任した対象取締役に対しては、当該退任事由及び在任期間等に応じて合理的に確定株式ユニット数を算定し、当該確定株式ユニット数に応じて当社株式及び金銭を退任時又は当社取締役会が定める時期に交付及び支給するものとします。
  
  また、勤務継続期間中に対象取締役が死亡、高度障害その他当社取締役会がこれに準ずると認める事由により退任した場合、当該対象取締役の承継者となる相続人に対して、当該対象取締役の基準株式ユニット数と同じ数で確定株式ユニット数を確定させた上で、当該確定株式ユニット数に、退任の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定する。）を乗じて得られた額の金銭を支給します。なお、当該相続人に対しては、当社株式の交付は行わないものとします。
  
  上記の各事由により退任する場合を除き、当社は、報酬諮問委員会の審議を経た当社取締役会の判断により、付与済の基準株式ユニット数の全部又は一部を没収し、当社株式の交付及び金銭の支給を行わないものとします。
  
  
• （3）
  組織再編等における取り扱い
  業績評価期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、各対象取締役の基準株式ユニット数と同じ数で確定株式ユニット数を確定させた上で、当該確定株式ユニット数に、当該承認の日の前営業日の東京証券取引所における当社株式の終値（当該日に終値が公表されない場合には終値の取得できる直近の日まで遡って算定します。）を乗じて得られた額の金銭を支給することができるものとします。
  
  
• （4）
  本制度における当社株式の交付及び金銭の支給の条件
  

  • ①
    勤務継続期間の開始日において当社の取締役、執行役員、専任役員もしくは従業員その他当社取締役会で定める地位のいずれかの地位にあったこと
  • ②
    当社取締役会にて定める一定の非違行為その他当社取締役会が付与されたユニットの没収を相当と定める事由がなかったこと
  • ③
    その他本制度の趣旨を達成するために必要なものとして当社取締役会が定める要件を充足すること

  また、本株式報酬制度は、対象取締役による非違行為や不正会計による財務諸表の遡及修正等の一定の事由が生じた場合、報酬諮問委員会の審議を経た当社取締役会の判断により、支給・交付の前後を問わず、本株式報酬制度に基づく株式報酬の全部又は一部を没収する又は返還を請求することができるものとしています（マルス・クローバック条項の設定）。

以上