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 [最新ニュース一覧] [カテゴリ別一覧] |
2006年5月10日 | ||||
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当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 （ＤＳＲポリシー）の決定に関するお知らせ |
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| 当社は、平成18年5月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第127条第1号）である「ダイキン・シェアホルダー・リレーションシップ・ポリシー（DAIKIN Shareholder Relationship Policy）」（以下「ＤＳＲポリシー」といいます。）、並びにこの基本方針を実現するための特別の取組み（同条第2号イ）について決定いたしましたので、お知らせいたします。 当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資する者が望ましいと考えております。もっとも、当社を支配する者の在り方は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき決定されるべきものです。この点、国内外に様々な株主を有する当社としては、これら株主の皆様に十分に情報が提供された上で、その適切な判断がなされる環境を整える必要が高いと考えられます。 以上のような観点から、当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針を定めるとともに、その実現に資する取組みとして、策定を進めている戦略経営計画「FUSION10」に加えて、当社を支配する者の在り方について、当社の株主の皆様が十分な情報を得た上適切な判断をしていくための手続を定めることとしました。 具体的には、当社株式の大量買付行為がなされた場合には、まずは、当社経営陣から独立した社外取締役等から構成される独立委員会が、当社の企業価値・株主共同の利益に資するか否かという観点から、情報収集、その検討等を行い、その結果やそれを踏まえた独立委員会の意見を株主の皆様に情報開示することといたしました。 なお、この手続は、大量買付行為がなされた際の当社における手続の透明性・客観性を高めることを目的としており、新株予約権や新株の割当てを用いた具体的買収防衛策について定めるものではありません。当社取締役（会）は、大量買付行為がなされた場合に、この手続違反の事実のみを理由として直ちに新株予約権や新株の割当てといった対抗措置を実施する予定はございませんが、善管注意義務を負う受託者として、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するよう適切に対応していく所存です。 |
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| 1． | 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針 |
| 当社は、冷媒と空調機器を併せ持つ世界唯一の空調メーカーとして、長年にわたり培ってきた「空調」と「化学」の技術を根幹とする新しい豊かさの創造を通じて、企業価値・株主共同の利益の確保・向上に取り組んでおります。 空調事業・化学事業等において一段と激化する競争の中にあって、当社グループが持続的な成長を実現していくためには、従来型の発想・取組みに拘泥することなく、技術革新を核とした新たな需要・市場創造に積極的に挑戦していく姿勢が必要不可欠です。そして、こうした革新・挑戦を担うのは、当社が培ってきた「人に基軸をおいた経営」の下での強いチームワークをはじめとした人と組織の力です。当社は、「最高の信用」「進取の経営」「明朗な人の和」という社是の下、2002年8月に策定した「グループ経営理念」に基づく思考と行動を徹底しており、これまでの当社グループの発展は、こうした経営理念や従業員と経営陣との深い信頼関係を背景とした強力な人材力にその基礎を置くものです。 加えて、当社グループが中長期的視野に立って飛躍的な成長を維持していくためには、より一層のグローバル化が今後必要不可欠です。こうしたグローバル化のためには、世界各地における強力な生産拠点網・販売網の構築が不可欠であり、それを推進する企業文化を保持していく必要があります。また、環境や社会との共生を図りつつ、真のグローバル企業としての信頼と認知を高めていくことで、世界各地における顧客・取引先・従業員等といった様々なステークホルダーとの信頼関係を維持していくことも、極めて重要です。 このように、当社の企業価値は、これまで当社が培ってきた有形無形の財産にその源泉を有するものということができます。 これら当社の企業価値の源泉が、当社の財務及び事業の方針の決定を支配することとなる大量買付けを行う者の下においても、中長期的に確保され、向上させられるのでなければ、当社の企業価値・株主共同の利益は毀損されることになります。したがって、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれが、株式の大量買付を行う者の目的等から認められる場合には、そうした大量買付行為は不適切であると考えます。 さらに、株式の大量買付行為の中には、株主に株式の売却を事実上強要するおそれがあるものや、対象会社の取締役会や株主が買付の条件等について検討し、あるいは対象会社の取締役会が代替案を提案するための十分な時間や情報を提供しないもの、対象会社が買付者の提示した条件よりも有利な条件をもたらすために買付者との交渉を必要とするもの等、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。当社は、これらの大量買付行為も不適切なものであると考えます。 当社は、当社の企業価値・株主共同の利益を確保・向上させる大量買付行為であるか否かについて、株主がその提案やそれに対する当社の現経営陣の経営方針等について十分な情報を得た上で、適切な判断を下すこと（インフォームド・ジャッジメント）を好ましいと考える反面、以上のように、当社の企業価値・株主共同の利益に反するおそれのある大量買付や株主による適切な判断が困難な方法で大量買付を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として適当でないと考えます。当社取締役会は、こうした考え方を、会社法施行規則127条第1号の基本方針と位置付け、ＤＳＲポリシーとして決定した次第です。 | |
| 2． | 基本方針を実現するための当社の取組み |
| 当社は、上記の基本方針の実現に資する特別な取組み（会社法施行規則127条第2号イ）として、当社の戦略経営計画「FUSION10」を実行していくことにより、当社の経営資源を有効活用して当社の企業価値の更なる向上を実現するとともに、当社株式について大量買付行為がなされた際にそれに対する評価が透明性・客観性をもって行われ、国内外の株主や投資者に適切に開示がなされるよう確保していくことが重要であると考えております。 | |
| (1) | 戦略経営計画「FUSION10」の実行による企業価値の向上の取組み |
| 当社は、「人・資本・情報をひきつける魅力ある企業」の実現を目指し、2005年度を目標年度として策定した戦略経営計画「FUSION 05」の下、着実に成長を続け、12期連続の増益及び6期連続の最高益更新を成し遂げてまいりました。そして今般、その成果を踏まえ、上記1に記載した当社の企業価値の源泉を最大限生かしていくことで、企業価値・株主共同の利益の更なる向上を目指すべく、新たに2010年度を目標年度とする戦略経営計画「FUSION 10」の策定を進めております。 「FUSION 10」において当社が目指すものは「真のグローバルエクセレントを実現する企業価値の最大化」です。当社は、グループ経営理念の徹底した共有と実践を絶対条件として、(1)世界をリードするNo.1の事業の構築、(2)変化創造リーダーとしての独創的技術によるイノベーションと価値の創出、(3)資本効率が高く強靭な収益力・財務体質の整備、(4)働く一人ひとりの誇りと喜びを基盤に総力を結集し最大限の力を発揮する「人基軸の経営」のグローバル・グループでの貫徹といった点を実現することが、当社の経営資源を有効活用し、当社の企業価値の最大化につながるものと考え、その実現に向けた具体的な施策に取り組んでまいります。 そして当社は、こうした「FUSION 10」の着実な遂行を通じて株主・投資家の皆様からの信頼と理解を得ていくことで、企業価値・株主共同の利益をよりいっそう向上させることにより、ＤＳＲポリシーの実現につとめてまいります。 | |
| (2) | 大量買付行為についての評価の客観性・透明性を確保する取組み |
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| ２．当社株式の売出し（オーバーアロットメントによる売出し）（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。） | |||
| (1) | 売出株式の種類 及び数 |
当社普通株式 3,800,000株 なお、株式数は上限を示したものである。需要状況により減少し、又は本売出しそのものが全く行われない場合がある。売出株式数は、需要状況を勘案した上で、発行価格等決定日に決定される。 |
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| (2) | 売出人 | 野村證券株式会社 | |
| (3) | 売出価格 | 未定（発行価格等決定日に決定する。なお、売出価格は一般募集における発行価格と同一とする。） | |
| (4) | 売出方法 | 一般募集の需要状況を勘案した上で、野村證券株式会社が当社株主から3,800,000株を上限として借入れる当社普通株式の売出しを行う。 | |
| (5) | 申込期間 | 一般募集における申込期間と同一とする。 | |
| (6) | 受渡期日 | 一般募集における払込期日の翌営業日とする。 | |
| (7) | 申込株数単位 | 100株 | |
| (8) | 売出価格、その他本売出しに必要な一切の事項の決定については、取締役社長 岡野 幸義に一任する。 | ||
| (9) | 売出株式の一部につき、欧州を中心とする海外市場（但し、米国及びカナダを除く。）の海外投資家に対して販売する場合がある。 | ||
| (10) | 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。 | ||
| ３．第三者割当による新株式発行（後記＜ご参考＞１．を参照のこと。） | |||
| (1) | 売出株式の種類 及び数 |
当社普通株式 3,800,000株 | |
| (2) | 払込金額の 決定方法 |
発行価格等決定日に決定する。なお、払込金額は一般募集における払込金額と同一とする。 | |
| (3) | 増加する資本金及び 資本準備金の額 |
増加する資本金の額は、会社計算規則第37条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から上記の増加する資本金の額を減じた額とする。 | |
| (4) | 割当先及び 割当株式数 |
野村證券株式会社 3,800,000株 | |
| (5) | 申込期間 (申込期日) |
平成19年7月20日（金）または平成19年7月23日（月）のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から起算して30日目の日の翌営業日とする。 | |
| (6) | 払込期日 | 平成19年7月23日（月）または平成19年7月24日（火）のいずれかの日。ただし、一般募集及びオーバーアロットメントによる売出しの申込期間の終了する日の翌日から起算して30日目の日の2営業日後の日とする。 | |
| (7) | 申込株数単位 | 100株 | |
| (8) | 上記(５)に記載の申込期間（申込期日）までに申込みのない株式については、発行を打切るものとする。 | ||
| (9) | 払込金額、増加する資本金及び資本準備金の額、その他本第三者割当による新株式発行に必要な一切の事項の決定については、取締役社長 岡野 幸義に一任する。 | ||
| (10) | 前記各号については、証券取引法による届出の効力発生を条件とする。 | ||
以上 |
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| 別紙（1） | |
| 独立委員会の詳細 | |
| 1． | 独立委員会規則の概要 |
| ・ | 独立委員会は当社取締役会の決議により設置される。 |
| ・ | 独立委員会の委員は、3 名以上とし、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、(i)当社社外取締役、(ii)当社社外監査役、又は(iii)有識者のいずれかに該当する者の中から、当社取締役会が選任する。但し、有識者は、実績ある会社経営者、投資銀行業務に精通する者、弁護士、公認会計士もしくは会社法等を主たる研究対象とする研究者又はこれらに準ずる者でなければならず、また、別途当社取締役会が指定する善管注意義務条項等を含む契約を当社との間で締結した者でなければならない。 |
| ・ | 独立委員会委員の任期は、3年間とする。但し、当社取締役会の決議により別段の定めをした場合はこの限りでない。 |
| ・ | 独立委員会は、以下の各号に記載される事項を行う。なお、独立委員会の各委員は、これらの事項を行うにあたっては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するか否かの観点からこれを行うことを要し、専ら自己又は当社の経営陣の個人的利益を図ることを目的としてはならない。 |
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| ・ | 独立委員会は、買付者等から提供された情報が本必要情報として不十分であると判断した場合には、買付者等に対して追加的に情報を提出するよう求める。また、独立委員会は、買付者等より、独立委員会から追加提出を求められた情報が提出された場合、当社取締役会に対しても、所定の期間内に、買付者等の買付等の内容に対する意見及びその根拠資料、代替案（もしあれば）その他、独立委員会が適宜必要と認める情報・資料等を提示するよう要求することができる。 |
| ・ | 独立委員会は、当社の費用で、独立した第三者（ファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含む。）の助言を得ること等ができる。 |
| ・ | 代表取締役は、買付等がなされた場合、その他いつでも、独立委員会を招集することができる。なお、代表取締役は、その他の取締役が求める場合には、独立委員会を招集しなければならない。 |
| ・ | 独立委員会の決議は、原則として、独立委員会の委員全員が出席し、その過半数の賛同をもってこれを行う。但し、やむを得ない事由があるときは、独立委員会委員の過半数が出席し、その過半数の賛同をもってこれを行うことができる。 |
| 2. | 独立委員会の委員のご紹介 |
| 寺田 千代乃（テラダ・チヨノ） | |
| ［略 歴］ | |
| 昭和２２年生まれ | |
| 昭和５１年 ６月 | アート引越センター創業 |
| 昭和５２年 ６月 | アート引越センター株式会社（現アートコーポレーション株式会社）設立、代表取締役社長（現） |
| 平成１０年１０月 | アートプランニング株式会社代表取締役社長（現） |
| 平成１４年 ６月 | 当社取締役（現） |
| 金田 嘉行（カネダ・ヨシユキ） | |
| ［略 歴］ | |
| 昭和８年生まれ | |
| 昭和３２年 ４月 | 東京通信工業株式会社（現ソニー株式会社）入社 |
| 昭和６１年 １月 | ソニー株式会社取締役 |
| 昭和６３年 ６月 | 同上常務取締役 |
| 平成 ３年 ６月 | 同上専務取締役 |
| 平成 ６年 ４月 | 同上取締役副社長 |
| 平成 ６年 ６月 | 同上代表取締役副社長 |
| 平成 ８年 ９月 | 同上代表取締役副社長関西代表 |
| 平成１１年 ６月 | 同上顧問関西代表 |
| 平成１５年１１月 | 同上顧問（現） |
| 平成１６年 ６月 | 当社監査役（現） |
| 中谷 巌（ナカタニ・イワオ） | |
| ［略 歴］ | |
| 昭和１７年生まれ | |
| 平成 ３年１０月 | 一橋大学商学部教授 |
| 平成１１年 ６月 | 一橋大学商学部教授退職 |
| ソニー株式会社取締役 | |
| 当社経営諮問委員（現） | |
| 平成１３年 ９月 | 多摩大学学長（現） |
| 平成１４年 ４月 | 株式会社ＵＦＪ総合研究所（現三菱ＵＦＪリサーチ＆コンサルティング株式会社）理事長（現） |
| 平成１７年 ６月 | ソニー株式会社取締役退任 |
| 以上 | |
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| 別紙（2） | |
| 本必要情報 | |
| (1) | 買付者等及びそのグループ（共同保有者、特別関係者及び（ファンドの場合は）組合員その他の構成員を含みます。）の詳細（具体的名称、資本構成、財務内容等を含みます。） |
| (2) | 買付等の目的、方法及び内容（買付等の対価の価額・種類、買付等の時期、関連する取引の仕組み、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性等を含みます。） |
| (3) | 買付等の価格の算定根拠（算定の前提となる事実・仮定、算定方法、算定に用いた数値情報並びに買付等に係る一連の取引により生じることが予想されるシナジーの内容、そのうち少数株主に対して分配されるシナジーの内容を含みます。） |
| (4) | 買付資金の裏付け（買付資金の提供者（実質的提供者を含みます。）の具体的名称、調達方法、関連する取引の内容を含みます。） |
| (5) | 買付等の後の当社グループの経営方針、事業計画、資本政策及び配当政策 |
| (6) | 買付等の後における当社の従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者の処遇方針 |
| (7) | 当社の少数株主との利益相反を回避するための具体的方策 |
| (8) | その他独立委員会が合理的に必要と判断する情報 |
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| 別紙（3） | ||
| 不適切な買付等の要件 | ||
| (1) | ＤＳＲルールを遵守しない買付等である場合 | |
| (2) | 下記に掲げる行為等により、当社の企業価値・株主共同の利益に対する明白な侵害をもたらすおそれのある買付等である場合 | |
| ･ | 株券等を買い占め、その株券等について当社に対して高値で買取りを要求する行為 | |
| ･ | 当社の経営を一時的に支配して、当社の重要な資産等を廉価に取得する等当社の犠牲の下に買付者等の利益を実現する経営を行うような行為 | |
| ･ | 当社の資産を買付者等やそのグループ会社等の債務の担保や弁済原資として流用する行為 | |
| ･ | 当社の経営を一時的に支配して、当社の事業に当面関係していない高額資産等を処分させ、その処分利益をもって、一時的な高配当をさせるか、一時的高配当による株価の急上昇の機会を狙って高値で売り抜ける行為 | (3) | 強圧的二段階買付（最初の買付で全株式の買付を勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付を行うことをいいます。）等、株主に株券等の売却を事実上強要するおそれのある買付等である場合 |
| (4) | 当社取締役会に、当該買付等に対する代替案を提示するために、合理的に必要な期間を与えることなく行われる買付等である場合 | |
| (5) | 当社株主に対して、本必要情報その他買付等の内容を判断するために、合理的に必要とされる情報を十分に提供することなく行われる買付である場合 | |
| (6) | 買付等の条件（対価の価額・種類、買付等の時期、買付等の方法の適法性、買付等の実行の蓋然性、買付等の後における当社の少数株主、従業員、取引先、顧客その他の当社に係る利害関係者に対する対応方針等を含みます。）が当社の本源的価値に鑑み不十分又は不適当な買付等である場合 | |
| (7) | 当社の企業価値を生み出す上で必要不可欠な当社の従業員、取引先等との関係を破壊し、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益に反する重大なおそれをもたらす買付等である場合 | |
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